Madame M采用汰弱留强的制度，鼓励她们互相残杀突击，凡是经不起考验的都要付出性命，她趁女孩们熟睡期间，下令要每个人必需杀死另一个同伴，宁静的宿舍顿时成为腥风血雨，惨不忍睹。 CIA项目小组指挥Jack（吴彦祖饰）多年前曾与Madame M有一面之缘，CIA队员在一次的行动中全军覆没，因此他致力捣破这个杀人集团。近来世界各地均出现多宗香艳刺杀，凶残手段令黑白两道闻风丧胆，引起Jack的注意。 在香港举行的一场龙舟竞赛中，Jack要保护的人竟是Charlene要暗杀的目标。正要下手之际，Charlene竟重遇失散多年的母亲Faye（郑佩佩饰），但其行踪却被Jack盯上了，双方激斗后，Char...